Тема: Розділяй та пануй

На противагу світовим тенденціям, вітчизняний ринок тяжіє до дроблення юридичних фірм

У той час як західний юридичний світ дедалі більше укрупнюється, Україна живе своїм життям. І не лише вона, а й чимало інших країн, що розвиваються. Натомість, вибудування транснаціональних юридичних альянсів та «народження гігантів», як охрестили свого часу в професійному середовищі злиття Hogan Lovells (що об’єднали потужних гравців з Європи та США), більш характерне для розвинених країн.

В Україні ж прагнення до свободи у прийнятті рішень та розподілі прибутку, нереалізовані амбіції або ж банальне марнославство штовхає багатьох віт­чизняних правників до виокремлення та започаткування власного бізнесу. І якщо ще влітку, після гучного злиття року (української ЮФ Magisters та російського бюро «Єгоров, Пугінський, Афанасьєв і Партнери»), чимало аналітиків прогнозувало подальшу тенденцію до поглиблення M&A на ринку правових послуг, то нині дедалі очевиднішою стає тенденція до дроблення українських юридичних фірм.

Так, лише 2011 року ринок поповнився низкою нових учасників. Зок­рема, у березні було створено ЮФ «Кібенко, Оніка і Партнери», засновниками якої виступили «вихідці» з ILF Олена Кібенко та Ярослава Оніка. У другій половині року на «арену» вий­шла АК «Скляренко та Партнери» (на чолі з екс-радником ЮФ Magisters). У листопаді утворив нову компанію, ЮК Legal Eagles, Костянтин Сидоренко (екс-партнер ЮФ «Вронський, Вронська та Партнери»). І вже цьогоріч про своє сходження на ринок заявила ЮК GTA Partners, очолювана Тарасом Шевченком, який до цього працював у АК «Правочин».

Якщо простежити події посткризового періоду, то гучним «дробленням» 2010 року став поділ ЮФ «Волков Козьяков і Партнери» у зв’язку з виходом кількох партнерів: Сергія Козьякова, Миколи Подпалова та Андрія Карнаухова. Помітною подією на ринку був і вихід окремих партнерів зі складу ЮФ «Салком» (Наталії Кузнецової, Андрія Кузнецова та Олексія Кота) і започаткування нової компанії — ЮФ «Антіка», до команди якої торік приєднався асоційований партнер Олександр Буртовий. У квітні зі складу дніпропетровської ЮФ «Фарго» вийшли троє партнерів — Євген Смірнов, Андрій Толстих і Тарас Лютий, — утворивши ЮФ Legart. Улітку того ж року про початок роботи оголосила ЮФ Ulysses, утворена шляхом виокремлення податкової практики зі складу тоді ще ЮФ Magisters. А утворена 2010-го ЮФ MVP Legal Group (на чолі з екс-партнером МЮФ Integrites Михайлом Парапаном) уже за рік була визнана відкриттям року.

У травні 2009 року було створено АФ ENGARDE адвокатами Іриною Назаровою та Андрієм Вишневським, які до того працювали в ЮФ «Астерс» (2011-го до них приєднався новий партнер — колега з «Астерс» Роман Огнев’юк). У липні з’явилася ЮФ «Авеллум Партнерс», започаткована Костянтином Лікарчуком (до цього керував українською ЮФ «Мельниченко та Лікарчук») і Миколою Стеценком (екс-партнер київського офісу МЮК Baker & McKenzie), до яких у 2010-му приєднався колега з Baker & McKenzie Гліб Бондар. У 2009-му власні компанії започаткували й інші вихідці з великих компаній: Олександр Хоменко («Хоменко і Партнери», пізніше — «Хоменко, Піта і Партнери»), Володимир Байбарза («Байбарза Федичин») та інші.

Утім, говорити про виділення як масове явище у правничому бізнесі України наразі зарано. Попри постійне зростання кількості юркомпаній, чутки про тотальне дроблення дещо перебільшені. Звісно, коли ще два-три роки тому, у період найактивнішої фази економічної нестабільності та посткризовий період, ринок дивився здебільшого в бік об’єднання, то нині розподіл сил на ньому дедалі більше схиляється до виокремлення десятки-двадцятки найпотужніших гравців, решта ж займатимуть свої ніші на лавах малого та середнього бізнесу. Цікаво, що такий стан речей цілком задовольняє й більшість клієнтів, які опосередковано й підтримують зазначену тенденцію. Адже ціни на послуги партнера-«вихідця» при започаткуванні власної справи зазвичай значно нижчі. Певна річ, транснаціональна юрфірма здатна надати чималий спектр послуг, і практика одного партнера підкріплюється синергією всієї команди. Утім, судячи з того, як часто клієнти переходять разом із своїм основним радником, така синергія, схоже, важливіша самим правникам, аніж їхнім «підопічним»...

ДИСКУСІЯ

До яких тенденцій, на вашу думку, більше схильний вітчизняний юридичний ринок: до злиття та поглинання юрфірм чи до їх дроблення (виходу партнерів та відкриття ними власних компаній)?

Андрій ТРЕМБИЧ,
адвокат АФ «Грамацький і Партнери»

Вітчизняний ринок юридичних послуг не виявляє жодних тенденцій щодо реструктуризації — ані до злиття, ані до дроблення. Обидва явища, які, звичайно, представлені на нашому ринку, не є, однак, масовими, що дозволяло б впевнено говорити про тенденційність або переважання одного з них.

Усі сезонно-експертні чутки про «поглиблення закономірності щодо злиття» на юридичному ринку (які дивним чином інколи співпадають із спорідненими коментарями фахівців про «поглиблення закономірності щодо поділу») є нічим іншим, як переспівом аналітичних оглядів The Lawyer, Legal Week чи навіть Wall Street Journal на вічну тему: «дивіться, ми теж у тренді». Насправді ж, ми не просто «не у тренді» — ми й не повинні зараз у ньому бути!

Мотиви реально здійснених злиттів вітчизняних юридичних фірм рідко коли лежать в економічній площині: не ринок кличе їх до єднання, не синергія, не диверсифікація практик. Про горизонтальну інтеграцію у нас доводиться чути лише в одному випадку — коли міцна «судова» фірма-бутік приєднується до системної адвокатської компанії з розвиненим галузевим портфелем практик. В інших випадках розрахунки на синергію, як правило, себе не виправдовують; об’єднання великих юридичних офісів із тотожними практиками взагалі важко пояснити інакше, ніж мотивами транскордонної експансії: в цьому разі (особливо коли ринок падає) керуючим партнерам набагато легше продемонструвати зростання саме на нових зовнішніх ринках, уникаючи зайвої «культурно-правової адаптації» та традиційних проблем стартапів.

Тарас ШЕВЧЕНКО,
керуючий партнер ЮК GTA Partners

На сьогодні ринку юридичних пос­луг в Україні притаманні обидва явища — як злиття чи поглинання, так і дроблення. Враховуючи затяжний характер світової фінансової кризи, логічно припустити, що злиття чи поглинання мало би бути популярнішим способом «виживання» юридичних компаній, однак статистика показує, що кількість юридичних компаній в Україні збільшується.

Дроблення, тобто вихід партнера та відкриття ним власної компанії, не поступається популярністю злиттю чи поглинанню. Останніми роками на юридичному ринку України з’явилося одразу декілька компаній, утворених шляхом «дроблення». Їм вдалося досить швидко заявити про себе та закріпитися на ринку. Частіше спеціалізація таких компаній є досить вузькою, що, в свою чергу, пояснює факт їх створення.

Артем АТЕПАЛИХІН,
директор з розвитку бізнесу ПГ «ДОМІНІОН», заступник голови Комітету АПУ з юридичної практики

Раніше, років десять тому, таке явище, як дроблення юридичних фірм, було нечастим, оскільки створення своєї фірми було зумовлене бажанням реалізувати свої інтелектуальні навички, аніж створити просто бізнес.

Сьогодні бізнес розвивається швидшими темпами, жорстокіша і конкуренція на ринку юридичних послуг, поодинці складніше забезпечити якісне та своєчасне консультування клієнтів. Необхідно не просто надати консультацію, а зробити так, щоб бізнес клієнта був захищений.

На мій погляд, вітчизняний юридичний ринок більше схильний до злиття та поглинання (яке почалося у 2011 році і, вірогідно, триватиме до 2013 року), ніж до дроблення (тенденція 2008—2011 років) — інакше кажучи, «гуртом і батька легше бити».

Причини можуть бути такими: а) юридичний бізнес сьогодні більше витрачає, ніж заробляє; б) швидкість та якість юридичних послуг в умовах конкуренції виходять на перше місце; в) економічні складові (оренда офісу в наближених до центра Києва районах, фонд заробітної плати — штат від 20 юристів, рекламні та іміджеві кампанії тощо).

Олександр ПОЛІВОДСЬКИЙ,
партнер ПФ «Софія»

Очевидно, що зміни на ринку юридичних послуг зумовлені тим, що відбувається в економіці України. Наразі не варто чекати на прихід нових великих транснаціональних компаній в Україну, з цієї ж причини немає передумов для створення нових великих юридичних фірм чи приходу нових іноземних юридичних консультантів. Крім того, варто визнати, що роль права за останні кілька років в Україні значно зменшилася, а це означає, що юридичний ринок у цілому також не матиме суттєвого зростання. Юридичний бізнес шукатиме нові можливості, а вони знаходяться якраз у мережі середнього чи навіть малого бізнесу. З цієї причини цілком можливо, що у майбутньому збільшуватиметься тенденція до дроблення та виходу партнерів з великих чи середніх юридичних фірм.

Наскільки стан справ в Україні у цій сфері відповідає тенденціям, що спостерігаються у світі? Адже в США та Європі юридичний ринок останнім часом почав активно змінюватися завдяки злиттям і поглинанням

Олег МАЛЬСЬКИЙ,
партнер МЮГ AstapovLawyers

Вітчизняні юридичні фірми більше схильні до дроблення та виходу окремих партнерів або навіть команд з їхнього складу. Основними причинами таких процесів, на мій погляд, є відсутність досвіду злиття та об’єднання юридичних компаній. На жаль, на українському ринку досить часто після злиття команди не приживаються і, врешті, вирішують працювати окремо. Навіть ті злиття чи поглинання, які частково успішні, тривають не більш ніж чотири-п’ять років, після чого відбувається процес відокремлення команд різного типу.

На вітчизняному ринку немає довготривалої практики розширення юридичних фірм шляхом поглинання чи злиття. Так, наприклад, у США чи Англії процес об’єднання у великі юридичні компанії є неминучим. Поглинанню обов’язково передує низка домовленостей та юридичне оформлення транзакцій. Під час злиття фірм найболючішими і найважливішими питаннями стають: управління, оренда, розподіл прибутків, розподіл існуючих і нових клієнтів. В англосаксонській системі західного світу на всі ці важкі запитання з часом юридичний ринок знайшов відповіді. Однозначними плюсами об’єднання стають: збільшення «географічного покриття», «крос-сейлінг» (продаж клієнтам послуг різних видів).

В українських реаліях, на жаль, зберігається ситуація «де два українці — там три гетьмани», і, відповідно, на сьогодні жодна юридична фірма не переборола цю проблему. Проте якщо буде знайдено сили і можливості вирішити організаційні питання, то застосування західної моделі лише сприятиме розвитку вітчизняного юридичного бізнесу.

Крім того, у зв’язку з кризою в юристів та партнерів, як окремих гравців юридичного ринку, виникла можливість досить легко розпочати власну справу. Такому явищу наразі сприяють як суттєве зниження орендної плати, так і зменшення заробітної плати юристів. Плюс до всього — клієнти юридичних компаній бажають отримати більше послуг за менші гроші. Варто зазначити, що саме такі тенденції і дали поштовх до створення великої кількості малих фірм. Разом із тим, вихід юриста у «самостійне плавання» може бути викликаний наявністю в нього самостійної практики, спеціа­лізації або клієнтів, які звикли до роботи з конкретним юристом і готові працювати з ним незалежно від бренду фірми чи його місця на ринку. До того ж, ті юристи, які працювали у великих компаніях на посадах старших юристів або радників, дуже часто не отримують бажаного зростання і, щоб реалізувати свої амбіції, розпочинають власну справу. Як показує практика, така формула часто спрацьовує.

Я сподіваюся, що ринок незабаром почне консолідуватися. Цей процес не буде легким, однак така тенденція має бути. Якщо цих зрушень не відбудеться, то ми отримаємо ситуацію, коли існуватиме п’ять-сім лідерів ринку з потужною історією та багатьма практиками і величезна кількість юридичних фірм середнього та малого рівнів, які будуть досить жорстко конкурувати з лідерами.

Олександр ПОЛІВОДСЬКИЙ,
партнер ПФ «Софія»

У світі після кризи не спостерігається надлишку фінансових капіталів. З цієї причини ринок інвестування буде обмеженим як в Україні, так і у світі. Очевидно, що всі інвестори поводитимуться обережно при вкладанні коштів у національні економіки. Ще більшими будуть побоювання вкладати у нестабільні країни та нестабільні правові режими. Через це довготривалі проекти не матимуть перспектив у найближчий період.

Андрій ТРЕМБИЧ,
адвокат АФ «Грамацький і Партнери»

Справді, з новин закордонних інформаційних агентств ми все частіше дізнаємося про суттєві об’єднавчі процеси на юридичних ринках, та навіть радше казати — на загальному міжнародному юридичному ринку (до речі, це також свідчить, швидше, про тенденцію «писати про злиття», ніж про сам ринковий тренд як такий), позаяк цей ринок досяг того ступеня глобалізації, коли почав відтворювати себе як типова соціальна мережа. Ця нова мережева культура піддала демонтажу громіздкі конструкції класичного юридичного ринку і тепер продає їх по частинах, де юридичні фірми — лише пікселі в тотальному слайд-шоу. Західні адвокатські фірми, особливо в «пананглоамериканському союзі», переживши досить щільну конкуренцію, почали «розгортання юрисдикцій», об’єднуючись у великі мережі. Цей процес є незворотним: ще кілька років тому доводилося чути про активізацію транзакцій M&A на внутрішньоамериканському ринку — фірми виходили на ринки інших штатів, відкривали нові офіси. Тепер цей процес «виплеснувся» назов­ні, і став ледве не таким собі англосаксонським явищем — з тенденцією ймовірного охоплення в подальшому й континентального ринку. Особливо враховуючи, що цей дивний рух насувається на Європу як із Заходу, так і зі Сходу: далекосхідні юридичні фірми почали зустрічний процес поглинань, вибудовуючи (і частково, варто сказати, вже здійснюючи) амбітні плани виходу в європейські юрисдикції.

Який розвиток юридичної фірми ви вважаєте найбільш перспективним нині: спрямований на укрупнення чи дроблення? За яких умов вихід партнера/юриста у самостійне плавання є виправданим?

Анна ТИЩЕНКО,
радник МЮФ Integrites

На світовому ринку юридичних послуг простежується закономірність злиття великих юридичних компаній. Взяти хоча б злиття таких відомих юридичних фірм у США, як McKenna Long & Aldridge та Luce, Forward, Hamilton & Scripps, у Великої Британії — Clyde & Co та Barlow Lyde & Gilbert. Аналогічна тенденція простежується і в Україні. Варто відзначити, що як дроблення, так і укрупнення юридичних фірм має свої переваги та недоліки.

Серед позитивних аспектів укрупнення юридичних компаній варто виділити такі:

1.?Злиття клієнтської бази, а відповідно, і збільшення доходу. У випадку якщо відбувається злиття компаній, які знаходяться в різних державах, кожна з них виходить на міжнародний рівень і тим самим закріплює свій діловий статус як у державі, так і за її межами.

2.?Підвищення конкурентоспроможності компанії на ринку юридичних послуг, посилення сфер впливу.

3.?Об’єднання людського потенціалу та юридичної практики, можливість обмінюватися досвідом ведення юридичного бізнесу, впроваджуючи на практиці основні позитивні досягнення кожної з фірм.

4.?Розширення видів діяльності, адже, як правило, невеликі юридичні фірми спеціалізуються в певних сферах і не є універсальними.

Серед негативних аспектів:

1.?Різниця в організаційних культурах об’єднуваних компаній, що значно ускладнює єдиний процес налагодження роботи компанії, впровадження єдиних стандартів та методів ведення бізнесу.

2.?Суперечності при розподілі керуючих позицій між партнерами.

Та більш перспективним, безсумнівно, залишається злиття компаній, оскільки у кожної з них уже є напрацьована ділова репутація, а завдяки об’єднанню майна та людських ресурсів компанія має шанси розширити свої сфери практики та увійти на новий ринок.

На жаль, в Україні невиликим юридичним компаніям (ЮК) утриматися на плаву дуже важко, що зумовлено величезною конкуренцією на ринку юридичних послуг, а відповідно, і нестачею клієнтів. Фактично кожна така ЮК зіштовхується з ситуацією, коли через нестачу роботи та фінансову скруту доводиться розширювати напрями своєї діяльності, а фактично — виконувати всю можливу юридичну роботу, надавати найрізноманітніші види юридичних послуг, аби тільки вижити. При цьому великий недолік такої практики полягає в неможливості зосередитися на конкретній спеціалізації та саме в цій сфері напрацювати не лише значний досвід, але й достойну репутацію. Тому перш ніж партнер/юрист вирішить піти у самостійне плавання, він повинен бути впевненим у таких факторах:

1.?Наявності напрацьованої роками клієнтської бази.

2.?Наявності значного досвіду роботи у сфері, в якій він бажає просуватись.

3.?Наявності коштів на оплату офісу, побутові витрати, оплату праці, рекламу.

Головне для невиликої ЮК — вузька спеціалізація, але за умови наявності постійних клієнтів. Варто відходити від усталеної практики, коли невилика ЮК за чималі кошти надає юридичні послуги, які, по суті, могли б надавати і студенти останніх курсів юридичних факультетів, і до того ж — значно дешевше. Лише коли кожна невелика ЮК спеціалізуватиметься в певній правовій сфері, конкуренція між ними не буде настільки великою, аби вдаватися до розширення сфер діяльності від великомасштабних проектів до надання дрібних юридичних послуг.

Який розвиток юридичної фірми ви вважаєте більш перспективним: укрупнення чи дроблення? Коли вихід партнера зі складу компанії є неминучим? Які основні труднощі постають при цьому?

Тарас ШЕВЧЕНКО,
керуючий партнер ЮК GTA Partners

На мою думку, визначити доцільність якоїсь однієї із форм існування юридичної компанії за сучасних умов буде досить складно. Юридичні компанії можуть успішно працювати на ринку за умови обрання обох сценаріїв — чи то злиття та поглинання, чи то дроблення.

Об’єднання доцільне у тому випадку, коли спектр надання юридичних послуг є досить широким. В умовах кризи та посилення конкуренції виживають сильніші. Об’єднання дозволяє зменшити витрати на утримання компанії, при цьому клієнтська база, ресурси та можливості зростають.

Вихід у «вільне плавання» є можливим у випадку вузької спеціалізації та зайняття окремої специфічної ніші на ринку. У такому разі попередньо напрацьована база клієнтів відіграє вирішальну роль.

При виході партнера убезпечитись від втрати клієнта практично неможливо. Якось мінімізувати це явище можна шляхом непопулярних методів, таких як підвищення якості юридичних послуг, що призводить до підвищення витрат на обслуговування клієнта та зменшення вартості самих юридичних послуг. Наявність договірних відносин юридичної компанії з клієнтом певним чином може стримати клієнта від «спокуси» звернутися до інших.

Що стосується переманювання клієнтів, на мою думку, це абсолютно нормальне явище. В умовах кризи та постійної конкуренції клієнт вправі обирати, хто супроводжуватиме його бізнес. Переманювання є етичним доти, доки конкурент не почне використовувати вочевидь «брудні» методи гри. Узагалі «етичність» у таких випадках стає досить широким поняттям, і для кожного ця «ширина» різна.

Олександр ПОЛІВОДСЬКИЙ,
партнер ПФ «Софія»

Я думаю, що це питання досить індивідуальне і залежить від багатьох чинників. Кожен має обрати свій шлях. Усе залежатиме від моделі бізнесу та клієнтів, на які орієнтується фірма, від цінностей, які пропагує фірма, від складу команди та минулого досвіду.

Неминучим є вихід партнера через різні погляди на перспективу розвитку бізнесу, коли збільшується кількість питань, які викликають незгоду та недовіру.

Убезпечитися від відтоку клієнтів просто і складно одночасно: треба надавати якісні послуги, виставляти обґрунтовані рахунки та підтримувати особистий контакт з клієнтом. Якщо клієнт обирає кращого, то це має бути на користь усім. Неетичним є те, в який спосіб це відбувається. Критерієм етичності чи неетичності має бути те, що все відбулося відповідно до попередніх домовленостей. До речі, можливість відходу клієнта теж треба обговорювати з партнером на самому початку. Якщо все ж таки відбулося «розставання» з клієнтом, то не варто впадати у відчай, потрібно проаналізувати ситуацію і зробити власні висновки.

Що стосується розподілу корпоративних прав та прав власності загалом, то перш за все, треба попередньо, на початку співпраці, обговорити ці питання. Але все одно можуть трапитися ситуації, які неможливо було передбачити. Для того, щоб уникнути складностей, потрібно постійно працювати над тим, щоб підтримувати довіру між партнерами. Це — найкраща інвестиція на випадок критичних ситуацій та й підтримання нормальної співпраці у звичайні дні.

Артем АТЕПАЛИХІН,
директор з розвитку бізнесу ПГ «ДОМІНІОН», заступник голови Комітету АПУ з юридичної практики

Перспективним розвитком для бізнесу з високим рентабельним показником може стати укрупнення/об’єднання двох або навіть трьох юридичних компаній. Визначення пріоритетних напрямів діяльності, партнерських домовленостей (щодо питань керування, відповідальності, залучення та обслуговування клієнтів, і головне — реінвестування у власний бізнес).

Вважаю, що цього року виправданим вихід партнера/юриста в самостійне плавання може бути за умов забезпечення власної фірми постійними платоспроможними клієнтами, залучення декількох партнерів до управлінського складу фірми та професійного персоналу. Питання щодо вузького або широкого кола практик, на мою думку, не має значення для успішного ведення юридичного бізнесу, якщо управлінням займаються більш ніж двоє партнерів.

Вихід партнера зі складу компанії відбувається у випадках, коли немає перспектив зростання (в професійному та матеріальному напрямках) або постають проблеми непорозуміння між засновниками/пайовими партнерами. Першими ознаками таких випадків може бути несправедливий розподіл обов’язків щодо управління компанією, розподіл прибутку та витрат, звітування або навіть якість та швидкість реагування на події нав­коло власної компанії.

Основними труднощами при реорганізації власної компанії між її засновниками стають питання щодо привласнення клієнтів, використання бренду, виконання майбутніх зобов’язань перед клієнтами та партнерами.