Тема: З’їж мене, якщо зможеш
Укрупнення юридичних фірм — не загроза конкуренції, а шлях назустріч потребам великого та середнього бізнесу
Ринок юридичних послуг України, як ми вже писали в минулому номері, загалом тяжіє радше до дроблення та «міграції» його учасників, аніж до укрупнення. Під час та одразу по завершенні піку економічної кризи в країні чимало вітчизняних гравців юридичного бізнесу будували плани щодо об’єднання з колегами. Утім, лише окремі з них втілили свої задуми в життя.
Звичайно, найгучнішою на юридичному ринку часів незалежності угодою M&A стало поглинання російським адвокатським бюро «Єгоров Пугінський Афанасьєв і Партнери» нашої «землячки» — МЮФ Magisters, яка тривалий час залишала за собою провідні позиції у рейтингах юркомпаній. Від часу її укладення минув майже рік — і сьогодні першими підсумками та своїм баченням переваг і недоліків об’єднання юрфірм з читачами «Українського юриста» ділиться партнер компанії Олексій Резніков.
Якщо ж звернути погляд за кордон, то можна побачити, що за океаном такі явища набули досить масового характеру. У США та Великій Британії юридичні «велетні», на яких працюють тисячі правників по всьому світу, постійно поглинають дрібніших конкурентів.
Серед найбільш значних можна назвати такі приклади злиття та поглинання: Hogan Lovells (Hogan & Hartson і Lovells), DLA Piper і DLA Philips Fox, Bryan Cave та Holme Roberts & Owen, King & Wood Mallensons (King & Wood і Mallensons Stephen Jaques), SNR Denton (Sonnenschein Nath & Rosental і Denton Wilde Sapte).
При першому знайомстві з цією тенденцією виникають певні побоювання щодо обмеження конкуренції, однак при детальнішому аналізі стає зрозуміло, що конкуренція не страждає. Укрупнення юрфірм відповідає потребам ринку: корпораціям зручніше мати справу з великою юридичною фірмою, здатною забезпечити високоякісне обслуговування у різних сферах права та прийняти на себе великі обсяги. Наприклад, паралельно супроводжувати декілька стратегічних проектів і, крім цього, виконувати поточну роботу. Якщо йдеться про транснаціональні корпорації, то спостерігається ще один фактор на користь великих міжнародних юрфірм — можливість співпрацювати з тим самим правовим радником, який обслуговує головний офіс на регіональному та місцевому рівнях.
Звичайно, повністю витіснити дрібний юрбізнес з ринку компаніям-гігантам навряд чи вдасться, адже вони мають попит лише в певному сегменті ринку. В інших сегментах, таких як обслуговування фізичних осіб, традиційно домінують невеликі юридичні бюро, подекуди навіть «бутікові», та приватнопрактикуючі адвокати. Адже клієнти — фізичні особи здебільшого звертають мало уваги на іменитість фірми, площу її офісу та кількість юристів у ній — їхній вибір визначає фактор особистої довіри до конкретного юриста, побудований на попередньому досвіді співпраці з ним або ж на рекомендаціях.
Наразі ж про найбільш вдалі та провальні приклади M&A на юридичному ринку, передумови та особливості укладення таких угод — читайте в нашій традиційній дискусії з представниками провідних юрфірм України.
ДИСКУСІЯ
Які найсвіжіші приклади М&A на ринку юридичних послуг ви вважаєте найбільш успішними та, навпаки, найбільш провальними?
У яких випадках злиття/поглинання юридичних компаній є виправданим та доцільним?
Руслан Шевчук,
партнер, голова практики корпоративного права та M&A ЮФ «Спенсер і Кауфманн»
Починаючи з кінця 2009-го та приблизно до середини 2011 року, в Україні спостерігалася тенденція не до об’єднання юридичних фірм, а навпаки, до їх дроблення. Протягом другої половини 2011-го та початку 2012 року дуже чітко простежувалася тенденція навіть не до дроблення, а до міграції одразу декількох юристів або й відділів з однієї юридичної фірми до іншої. На тлі цих подій, безумовно, найгучнішим об’єднанням на ринку юридичних послуг України стало злиття міжнародної юридичної фірми Magisters (Україна) та російського адвокатського бюро «Єгоров, Пугінський, Афанасьєв і Партнери». Ця угода стала безпрецедентною ще й завдяки тому, що злилися фірми, які є провідними на ринку.
Як і в будь-якій іншій галузі, в юридичному бізнесі M&A проводиться з метою посилення позицій на ринку, виходу на новий, вищий рівень розвитку. Тому доцільним злиття чи поглинання юридичних фірм можна вважати тоді, коли цієї мети досягнуто. Проте оцінити ефективність цього кроку можна далеко не одразу, а лише після певного періоду роботи об’єднаної юридичної фірми, по завершенні всіх організаційних процедур, після налаштування та запровадження найбільш прийнятної та ефективної моделі розподілу прибутку й повної синхронізації роботи всіх відділів та офісів.
Каріна Павлюк,
юрист АО «АФ «АКТІО»
Непоодинокими є випадки, коли з метою залучення клієнтів юридичні фірми позиціонують себе як такі, що спеціалізуються на широкому спектрі практик, натомість реальність дуже часто виявляється вкрай протилежною. Так, юридична фірма зазвичай спеціалізується на кількох основних практиках, а всі інші може або самостійно «пізнавати» в міру надходження відповідних запитів від клієнтів, або з урахуванням того, що самостійно вивчати проблематику не завжди є доцільним та виправданим з точки зору фінансових і часових затрат, — залучати до виконання доручення клієнта своїх партнерів (інші юридичні фірми, які, в свою чергу, також спеціалізуються на кількох практиках). Відтак, з метою утримання клієнтів та надання їм юридичних послуг своєчасно і якісно вбачається за доцільне в даному випадку об’єднати юридичні фірми, зокрема шляхом злиття, з тим, щоб у результаті об’єдналися практики та розширився спектр сфер, на яких спеціалізуватиметься об’єднана юридична фірма.
Злиття або поглинання юридичних фірм може виявитися корисним і в тих випадках, коли об’єднуються юридичні фірми в різних регіонах. Так, з метою розширення сфери діяльності до національних масштабів, а також з метою економії коштів, які могли би бути необхідними для відкриття філіалу юридичної фірми в регіоні, вбачається більш доцільним об’єднання юридичних фірм.
Дар’я Кирилова,
юрист
ЮК «Алєксєєв, Боярчуков і Партнери»
Найбільш вагомою подією останніх років можна назвати злиття американської юридичної фірми Hogan & Hartson із британською фірмою Lovells. У результаті безпрецедентного за своїми масштабами злиття двох міжнародних практик 1 травня 2010 року Hogan Lovells увійшла до десятки найкращих юридичних фірм світу. На сьогодні компанія об’єднує майже 2 300 юристів. 2011 року однією з найгучніших подій у сфері злиття/поглинання юридичних компаній можна назвати приєднання до американської компанії DLA Piper австралійської компанії DLA Philips Fox, у результаті чого кількість юристів DLA Piper по всьому світу збільшилася до 4 200 юристів.
Що стосується найбільш успішних вітчизняних прикладів злиття/поглинання юридичних компаній, то, без сумніву, це оголошення наприкінці 2011 року злиття міжнародної юридичної фірми Magisters (Україна) та адвокатського бюро «Єгоров, Пугінський, Афанасьєв і Партнери» (Росія). Після оголошення про злиття АБ «Єгоров, Пугінський, Афанасьєв і Партнери» суттєво випередило всі міжнародні й національні юридичні компанії за розміром команди та діапазоном областей практик у Росії та СНД, ставши найбільшою юридичною фірмою в регіоні з унікальними можливостями на міжнародних ринках.
Як правило, основною метою злиття/поглинання юридичних компаній є консолідація ресурсів, розширення географії надання послуг та відкриття нових можливостей для розвитку. Досить часто це виправдано тоді, коли певна юридична фірма має намір вийти на міжнародний ринок, проте відкриття власного представництва в іншій країні є складним та ризикованим кроком. У такому разі більш ефективним може виявитися злиття з іншою юридичною компанією, яка вже зарекомендувала себе в певному регіоні та має налагоджений бізнес і коло клієнтів. При цьому може бути виконано одразу декілька важливих завдань, що буде корисним як для самої компанії, так і для її клієнтів. Зокрема, в результаті злиття/поглинання компаній збільшується кількість висококваліфікованих юристів, клієнтська база та кількість фінансово ефективних проектів. Наслідком об’єднання може бути також посилення тієї чи іншої практики або навіть поява нового напряму надання юридичних послуг. Крім того, з’являється більше можливостей для обміну досвідом та професійного зростання юристів.
Олег Мальський,
партнер МЮГ AstapovLawyers
На вітчизняному юридичному ринку, за винятком торішнього поглинання адвокатським бюро «Єгоров, Пугінський, Афанасьєв і Партнери» міжнародної юридичної фірми Magisters, на наш погляд, не відбулося суттєвих змін. Однак у світі спостерігається посилення консолідації в юридичному бізнесі. Зокрема, впродовж першого кварталу 2012 року зафіксовано сорок злиттів та поглинань на ринку юридичних послуг. Така тенденція практично дозволяє досягти докризового рівня за кількістю завершених M&A процесів.
Одним із найбільших процесів поглинань за участю американських юридичних фірм було об’єднання Bryan Cave з міжнародною юридичною фірмою з головним офісом у Денвері — Holme Roberts & Owen. Це дозволило Bryan Cave увійти до двадцяти п’яти найбільших юридичних фірм світу.
Серед інших міжнародних транзакцій цікавим було злиття китайської юридичної фірми King & Wood з австралійською фірмою Mallensons Stephen Jaques. У результаті об’єднана компанія King & Wood Mallensons зробила перший справжній прорив китайської фірми на світовому юридичному ринку.
Чимало злиттів та поглинань зумовлені бажанням юрфірм швидко охоплювати нові ринки, тим самим супроводжуючи своїх глобальних клієнтів — великі транснаціональні компанії.
Олександр Оніщенко,
керуючий партнер АК «Правочин»
Надзвичайно важливо визначитися з метою, що переслідують компанії, які беруть участь у М&А. Саме від цього залежатимуть критерії пошуку об’єкта для злиття/поглинання, а згодом і доцільність цього процесу з огляду на подальший успішний розвиток. Найчастіше компанії входять у М&А з метою кількісного чи якісного зростання. Іноді надзвичайно важко розділити ці дві мети, оскільки одна супроводжує іншу й кількісне зростання юристів компанії та охоплення своєю присутністю певної території часто призводить і до збільшення кількості індустрій та сфер практики. Відтак, якщо ви прагнете до зростання як кількісного, так і, насамперед, якісного, то злиття/поглинання — ефективний для цього спосіб. Проте не варто сприймати злиття/поглинання як кінцеву мету, оскільки напевно, що ваша мета ширша і що найчастіше це збільшення доходності бізнесу.
Гадаю, що саме заради цієї мети компанії, що зливаються, збільшують свій потенціал, розширюють сфери впливу, підвищують цінність компанії як для клієнтів, так і для персоналу, оптимізують бізнес-процеси та загальну структуру компанії тощо.
Анна Бабич,
радник
ЮФ «Василь Кісіль і Партнери»
З гучних злиттів міжнародних юридичних фірм можна згадати злиття англійської Lovells та американської Hogan & Hartson у травні 2010 року і американської Sonnenschein Nath & Rosental з англійською Denton Wilde Sapte у вересні того ж року. Кожне з вказаних злиттів вважається успішним та правильним рішенням (звичайно, настільки, наскільки про це може судити третя особа). На відміну від прикладів суто поглинань, злиття Lovells та Hogan & Hartson у Hogan Lovells називають «союзом рівних», оскільки фірми на момент злиття були приблизно однаковими за показниками PPP та оборотом, кількістю юристів (H 1121, L 1180) та офісів у світі (H 27, L 28).
Злиття Sonnenschein Nath & Rosental з англійською Denton Wilde Sapte в SNR Denton так само можна назвати рівноцінним злиттям, з якого кожна сторона отримала певні вигоди. Кожна фірма має досить тривалу історію свого розвитку. До того ж, з боку Denton Hall вже був досвід злиття, коли вони в 2000 році об’єдналися з Wilde Sapte. Нині це злиття називають не дуже успішним через певні закриття офісів, звільнення персоналу об’єднаної фірми тощо. Злиття 2010 року в SNR Denton коментують як успішне та взаємовигідне. З кінця 2011 року ходять чутки про потенційне злиття SNR Denton із Salans, але джерела, близькі до SNR Denton, таку інформацію не підтверджують.
Доцільним є об’єднання, коли в результаті відбувається взаємовигідне посилення слабких практик, і кожна сторона отримує офіси в регіонах, де їх раніше не було. Глобалізація ринку та міжнародна експансія юридичних послуг зазвичай є одними з ключових причин злиття міжнародних юридичних фірм. Так, на прикладі SNR Denton американська Sonnenschein Nath & Rosental отримала офіс в Лондоні та інших регіонах в Європі і на Близькому Сході, де була присутня Denton Wilde Sapte. Останні, відповідно, тепер мають представництво в багатьох штатах США.
Також автоматично після злиття такого рівня фірма підвищує свої рейтинги, оскільки може запропонувати більше послуг як з точки зору практик (як правило), так і юрисдикцій.
Чи є сьогодні на українському ринку передумови для об’єднання юридичних компаній? Якими мотивами керуються компанії? Які ризики/труднощі постають перед юридичними фірмами при М&A?
Ростислав Кравець,
адвокат, старший партнер АК «Кравець, Новак і Партнери»
Передумови для об’єднання є завжди. Головне — мета, з якою здійснюватиметься таке об’єднання. Якщо брати конкретний приклад, а саме об’єднання юридичної компанії «Ольга Демченко і Партнери» з юридичною компанією «ЮВІТО» і створення на їхній базі адвокатської компанії «Кравець, Новак і Партнери», то основна мета, з якою було здійснено злиття, — це надання більш широкого спектру послуг. Окрім цього, таке злиття надало клієнтам обох компаній — як юридичним, так і фізичним особам — можливість отримувати якісні послуги з максимальної кількості питань, що виникають у процесі діяльності.
Якщо підбивати попередні підсумки злиття, то можна вже говорити про позитивну динаміку. Так, за півроку сумарна кількість клієнтів збільшилася на 20 %, відповідно збільшився й загальний дохід. При плануванні об’єднання з іншою юридичною компанією я у першу чергу радив би звернути увагу на моральні якості майбутніх партнерів. Окрім цього, важливим є й авторитет компанії на ринку, клієнтська база та найголовніше — бажання йти уперед і розвиватись.
Головне, з чим стикаєшся на першому етапі, — це приведення методики обліку часу та вартості виконуваних робіт до єдиної системи та їхнього об’єднання. Окрім цього, необхідно дуже уважно поставитися до існуючих клієнтів компаній з метою виявлення можливого конфлікту інтересів. Також важливим є створення і підтримка наявних програм мотивації для співробітників обох компаній.
Олег Мальський,
партнер МЮГ AstapovLawyers
На сьогодні є кілька передумов на ринку юридичних послуг України для об’єднання юридичних компаній. Одразу можемо зазначити, що географічне розширення надання послуг можливе здебільшого у випадку злиття українських юридичних компаній, у першу чергу, з російськими, а також казахськими та білоруськими.
Однак найважливішою передумовою є значна конкуренція на ринку юридичних послуг, з чого виникає необхідність скорочення витрат для забезпечення прибутковості бізнесу, а це може бути досягнуто завдяки синергії в об’єднаній юридичній компанії. Найвірогіднішою причиною для об’єднання провідних юрфірм в Україні буде їхня взаємна підтримка у різних галузях права для підвищення рівня комплексних послуг. Проте для цього не обов’язково об’єднуватись. Останнім часом ми, власне, спостерігали переходи груп юристів, що працюють в одній галузі права однієї фірми, до іншої юридичної фірми для посилення (створення) такої практики в останній.
Олександр Оніщенко,
керуючий партнер АК «Правочин»
Потрібно розрізняти об’єднання двох українських компаній та об’єднання компанії нерезидента з українською юридичною фірмою. Мета, підстави, мотиви і інструментарій можуть різнитися. Скажімо, стратегія, що найчастіше простежується в експансії іноземних юридичних фірм, — забезпечення представництва своїх клієнтів в Україні паралельно з процесом активного залучення нових. Водночас злиття/поглинання українських юридичних фірм, окрім названої мети географічного розширення свого представництва, доволі часто демонструють стратегію до збільшення потенціалу свого юридичного бізнесу, розширення зв’язків та можливостей, а отже, і сфер впливу. Варто брати до уваги і спробу українських фірм оптимізувати структуру управління, розвантажити партнерів, систематизувати процедури, заощадити на постійних бізнес-витратах (маркетингові інструменти, програмне забезпечення, транспорт та бухгалтерський облік тощо). Окрім того, з об’єднанням компанії підвищують власну цінність для клієнта та персоналу, посилюють новостворений чи перетворений старий бренд кількістю практик, юристів, індустрій та клієнтів. Наразі виклики часу, власна стратегія та філософія змушує багато українських юридичних компаній шукати шляхів до об’єднання з національними чи іноземними фірмами.
Враховуючи наведені чинники, а також власний план стратегічного розвитку, АК «Правочин» неодноразово проводила переговори про злиття з іншими учасниками українського ринку юридичних послуг. Наразі з однією з відомих українських компаній такі переговори тривають, і, можливо, до кінця 2012 року український ринок побачить ще одне об’єднання.
Критерії, якими ми керувалися при виборі суб’єкта для об’єднання, безпосередньо залежали від завдань, що АК «Правочин» ставила в стратегічному плані, а саме: підсилення існуючих практик та заснування нових, можливість якіснішого обслуговування більшої кількості клієнтів, розширення клієнтської бази та поліпшення її «якості», підвищення загальної ефективності управління, включаючи оптимізацію витрат.
Які ризики/труднощі постають перед юридичними компаніями при М&A? Скільки часу може тривати процедура? Якими є тенденції у світі щодо зміни найменування об’єднаної юридичної фірми?
Каріна Павлюк,
юрист АО «АФ «АКТІО»
Одним з найсерйозніших ризиків, на який можуть наражатися юридичні фірми, є ризик втрати клієнтів у разі укладення невдалої угоди злиття чи поглинання. При цьому на «невдачу» укладеної угоди може вплинути низка таких негативних факторів, як «незрілість» правового регулювання процесів злиття та поглинання, низька правова та корпоративна культура, відсутність правових механізмів захисту прав нових власників від зловживань як з боку попередніх володільців підприємств, так і з боку менеджменту, неправильна оцінка привабливості ринку або конкурентної позиції юридичної фірми, що поглинається, недооцінка розмірів інвестицій, необхідних для укладення угоди злиття чи поглинання, ухилення від проведення або непрофесійне проведення правового аудиту (due diligence) об’єкта злиття чи поглинання.
Проблемними уявляються також питання визначення справедливої ціни юридичної фірми, що поглинається (адже в Україні при укладенні відповідних угод враховується лише статутний капітал), визначення назви нової юридичної фірми, питання об’єднання керівництв двох юридичних фірм, а також питання забезпечення безперервності роботи тієї юридичної фірми, яка припиняє своє існування в результаті злиття або поглинання. Не треба забувати і про конфлікт інтересів, виникнення якого стає надзвичайно ймовірним при злитті чи поглинанні юридичних фірм в умовах необмеженого доступу до інформації про клієнтів.
Анна Бабич,
радник
ЮФ «Василь Кісіль і Партнери»
Переговорний період може тривати відносно недовго (в середньому рік), але період адаптації може зайняти більше часу (декілька років). Одним із основних питань адаптації є система компенсацій. Також особливої уваги потребує імплементація злиття в юрисдикціях/містах, де є офіс кожної фірми. Наприклад, після об’єднання в Hogan Lovells був запроваджений дворічний перехідний період в одинадцяти юрисдикціях/містах, де була представлена кожна фірма. Звичайно, в такий період уникнути змін у команді партнерів і юристів важко. З Hogan Lovells за час адаптації пішло близько 35 партнерів (з більш ніж 800 до об’єднання, в тому числі не пайових).
Руслан Шевчук,
партнер,
голова практики корпоративного права та M&A ЮФ «Спенсер і Кауфманн»
Ринок юридичних послуг як в Україні, так і в усьому світі є досить консервативним. Переважна більшість юридичних фірм у своїх назвах використовує прізвища партнерів, хоча в Україні протягом останніх років можна було побачити кілька ребрендингів та змін назв на абревіатури та абстрактні назви. Зазвичай до подібного вдаються юридичні фірми, які супроводжують міжнародні угоди. Таким чином вони прагнуть підвищити впізнаваність бренду та полегшити сприйняття назви іноземним колегам та клієнтам.
Що стосується зміни назв при злитті та поглинанні, то при об’єднанні декількох фірм можна чітко простежити тенденцію до використання назви тієї з них, яка є більшою за розміром, має більш відомий бренд та займає вищі позиції на ринку. Як правило, такі назви — це саме прізвища партнерів, добре відомі на ринку.
Олег Мальський,
партнер МЮГ AstapovLawyers
Основними ризиками і труднощами у М&A транзакціях можуть бути технічна інтеграція, обрання менеджменту спільної компанії, збереження ключових працівників тощо.
Також під час об’єднання провідних компаній, коли акумулюється база клієнтів, може виникнути ситуація, за якої спільна компанія має представляти інтереси двох протилежних сторін у транзакції або спорі, або просто конкурентів. У таких випадках, звичайно, це потрібно узгоджувати з самими клієнтами.
Також при злитті та поглинанні компаній на внутрішньому ринку може виникнути необхідність отримання згоди Антимонопольного комітету України, оскільки фінансові показники деяких провідних юридичних фірм можуть досягати порогів, встановлених законодавством України про захист конкуренції. Однак реальної загрози для конкуренції на ринку я не бачу.
Для транснаціональних М&A процесів у юридичній сфері найважливішим викликом буде об’єднання юристів із різних культур. Тому реально легше проводити злиття компаній, які мають певний «спільний знаменник». Ним може бути отримання юристами з двох різних країн юридичної освіти у США чи Великій Британії.
