Банківський комплаєнс: Дати підходу

Інесса МИХАЛЬЧЕНКО,
молодший партнер Gryphon Group

Використання європейського досвіду та структурований підхід до внутрішніх комплаєнс-процедур дасть змогу банкам зменшити ризики

Системне дотримання спеціальних регуляторних вимог Національного банку України (НБУ), законодавчих актів, міжнародних стандартів фінансової звітності, ринкових стандартів, а також внут­рішніх корпоративних документів і процедур завжди було та залишатиметься одним із ключових напрямів комплаєнс-політик банків.

Організація ефективної системи комплаєнс-контролю включає контроль за управлінням активами і пасивами, ризиками, достовірністю ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової, статистичної, управлінської, податкової та іншої звітності, запобіганням шахрайству. Варто також відзначити контроль за інформаційною безпекою, програмними сервісами, що забезпечують захист інформації, фінансовими потоками та грошами на рахунках.

Провідні фінансові установи з іноземним капіталом мають чіткі політики управління ризиками та передові технології оцінки ризиків, постійно їх удосконалюють, що дає змогу будувати ефективні системи ризик-менеджменту.

Українськими банками ще донедавна питання комплаєнсу розглядалося як другорядне, необхідне винятково для виконання формальних вимог НБУ. Публічно відомо багато випадків грубих порушень комплаєнс-політик в українській банківській системі, внаслідок чого банк здійснював ризикові операції, видавав інсайдерські кредити, кредити, незабезпечені реальними активами, а бенефіціари банків практично безперешкодно виводили ліквідні активи з фінансової установи для покриття власних ризиків та бізнес-потреб, не пов’язаних з банківською діяльністю.

Очевидно, що виявити системні проблеми з ризик-менеджментом в українській банківській системі «допомогла» фінансово-економічна криза. У переважної більшості банків спрацювали всі можливі ризики, як то відсутність чіткої бізнес-моделі та стратегії розвитку, а відповідно планування та утримання фінансових показників, відсутність реального резервування, неможливість дотримання нормативів ліквідності та адекватності власного й регулятивного капіталу, а також відсутність реального фінансування та можливості докапіталізації з боку акціонерів та кінцевих бенефіціарів.

Особами, відповідальними за організацію та здійснення комплаєнс-контролю за діяльністю банку є рада банку, правління банку, підрозділ внутрішнього аудиту, головний бухгалтер і його заступники, керівники й головні бухгалтери відокремлених підрозділів, підрозділи з управління ризиками та комплаєнсу, їх керівники та працівники. Саме на ці органи та посадових осіб покладена надважлива функція контролювати дотримання банком законодавчих актів, ринкових стандартів, внутрішніх документів та процедур банку.

 

Корпоративний комплаєнс


Як наслідок, у результаті банківської реформи 2015 року НБУ посилив вимоги до прозорості структури власності банків та заборонив мати у своєму складі дуже популярні до реформи трастові конструкції з номінальними акціонерами із офшорних юрисдикцій, що не дозволяло встановити реальних власників та кінцевих бенефіціарів більшості банків.

Відтепер банки зобов’язані розкривати свою структуру власності з публічним розкриттям відомостей про всіх реальних власників, у тому числі осіб, які мають значний чи вирішальний вплив на банк, його діяльність та його посадових осіб, незалежно від формального володіння часткою у статутному капіталі. Окрім цього, НБУ чітко конт­ролює питання ділової репутації зас­новників, власників істотної участі на кінцевих бенефіціарів, а також їх посадових осіб.

Також НБУ підвищив вимоги до фінансового стану акціонерів, власників істотної участі та кінцевих бенефіціарів банків, зокрема, зобов’язав зазначених осіб не тільки підтверджувати наявність активів та достатності власних коштів, але й розкривати джерела їх походження, з офіційним підтвердженням інформації, що дає змогу зробити висновок про їх фінансовий стан, платоспроможність та можливість надавати фінансовому підтримку банку у разі необхідності.

Підтвердженням джерел походження власних коштів для формування капіталу чи оплати корпоративних угод купівлі-продажу часток у статутному капіталі банку можуть бути виключно документи, що ­офіційно підтверджують фінансовий або майновий стан (фінансова звітність юридичних осіб або податкові декларації для фізичних осіб чи документ, що підтверджує наявність або відсутність заборгованості зі сплати податків), а також підтвердження маршрутизації коштів за угодами (копії договорів купівлі-продажу рухомого, не рухомого майна, цінних паперів тощо).

У разі неподання акціонерами або особами, що мають намір набути істотну участь у банку, відповідних документів до НБУ останній має право самостійно визначити осіб, що мають пряме та/або опосередковане володіння, самостійно чи спільно з іншими особами 10 і більше відсотками статутного капіталу та/або права голосу акцій банку, або незалежну від формального володіння можливість значного чи вирішального впливу на управління чи діяльність банку.

Особа визнається власником істотної участі в банку незалежно від того, чи здійснює така особа конт­роль прямого власника участі в банку або контроль будь-якої іншої особи в ланцюгу володіння корпоративними правами банку.

 

Суттєвий вплив


При встановленні фізичних осіб, які мають значний чи вирішальний вплив на управління або діяльність банку незалежно від формального володіння, НБУ, у тому числі, дос­ліджує:

— відповідність структури власності банку вимогам щодо її прозорості;

— всіх власників істотної участі в банку;

— здатність таких фізичних осіб будь-яким чином впливати на призначення керівників банку, чи мають такі особи представників у наглядовій раді чи правлінні банку;

— можливість таких фізичних осіб брати участь у прийнятті рішень за основними напрямами діяльності банку (кредитною, інвестиційною або обліковою політиками банку) незалежно від того, чи обіймають такі особи керівну посаду або отримують винагороду чи іншу компенсацію за свою роботу;

— інші обставини, які прямо або опосередковано свідчать про можливість таких фізичних осіб здійснювати значний або вирішальний вплив на управління або діяльність банку.

Орієнтиром для НБУ у впровадженні цих заходів є міжнародні стандарти, зокрема Рекомендації Базельського комітету з банківського нагляду, Директива (ЄС) 2013/36/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 26 червня 2013 року про доступ до діяльності кредитних організацій і пруденційний нагляд за діяльністю кредитних установ та інвестиційних фірм тощо.

Використання європейського досвіду та структурований підхід до внутрішніх комплаєнс-процедур дасть змогу зменшити ризики, підвищити ефективність та стабільність діяльності банків, а також забезпечити захист інтересів вкладників та кредиторів.