International: Непрофільна активність

Алеся КОСМИНА

На британському ринку юридичних послуг почали з’являтися перші альтернативні бізнес-структури. Оскільки механізм вже запущено, залишається лише чекати і прогнозувати, до чого призведе це явище

З початку 2012 року британський ринок юридичних послуг переживає революцію, яку подекуди порівнюють із так званим Великим вибухом у фінансовій промисловості поколінням раніше. Legal Services Act (Закон про юридичні послуги), прий­нятий у країні 2007 року, дозволив появу так званих альтернативних бізнес-структур (Alternative Business Structures), тобто юридичних компаній, власниками яких можуть бути не лише адвокати, а й інші особи, які не є юристами.

Починаючи з 3 січня 2012 року, офіційної дати старту «кампанії», вже понад сто юридичних фірм подали заявки до відповідного органу, Solicitors Regulatory Authority (SRA), про реорганізацію в альтернативну бізнес-структуру. Але поки що дозвіл отримали близько десяти юридичних фірм. Причому серед бажаючих отримати ліцензію є не лише юридичні фірми, що прагнуть залучити таким чином додаткові інвестиції, а й інші компанії, які давно прагнули потрапити на ринок юридичних ­послуг.

Мабуть, найцікавішою альтернативною бізнес-структурою, яка однією із перших отримала ліцензію, є ритейлор Co-operative Group, що має тисячі офісів та магазинів по всій Великій Британії та надає, крім реалізації товарів, великий спектр послуг, включаючи туристичні, страхові, банківські, фармацевтичні та похоронні. Тепер кожен з офісів матиме право надавати ще й юридичні консультації своїм споживачам.

Звичайно, Co-operative Group навряд чи планує посягнути на частку потужних міжнародних юридичних фірм, які займаються корпоративним правом, але потроху «відкушує» частки у своїх конкурентів, які працюють з фізичними особами. 20 вересня 2012 року компанія оголосила про те, що стартує її нова практика сімейного права. Оскільки Co-operative Group має кілька тисяч супермаркетів та близько тисячі банківських відділень, що дають необмежену можливість рекламувати свою практику, тягатися із нею не може навіть найбільша юридична мережа QualitySolicitors. І це попри лідерство останньої в цій сфері (робота з фізичними особами) та рекламну кампанію за 15 мільйонів фунтів стерлінгів від міжнародного агентства Saatchi.

Такий агресивний крок дещо приголомшив ринок, адже Co-operative Group посягнула на святе — зробила юридичні послуги чи не звичайним товаром із супермаркетів. Юридичні фірми розділилися у своєму ставленні до нового учасника ринку. Дехто закликає розібратися у цій ситуації контролюючі органи, а дехто замислюється над тим, що настали нові часи і потрібно думати й собі про інвестиції. Стає зрозуміло, що юридичним фірмам не потрібно відмовлятися від можливості мати серед своїх акціонерів представників неюридичного світу — це потужний інвестиційний інструмент.

І попит уже є. Нині фінансові посередники на кшталт інвестиційних банкірів та приватні інвестори, яких вони обслуговують, додають максимум зусиль, щоб заохотити великі британські юридичні фірми, включаючи п’ять фірм з Magic Circle, скористатися їхнім капіталом. За словами інвесторів, наразі найбільший інтерес до перетворення на альтернативну бізнес-структуру демонструють малі та середні юридичні фірми, хоча насправді найбільше потрібно це якраз великим. Причиною є те, що сьогодні великі фірми вже майже вичерпали внутрішні ресурси для розвитку, а сторонній капітал надасть більше можливостей, хоча б елементарно зберегти людський капітал та не відставати від тенденцій ринку праці.

Уже з’явилися фірми з-поміж тих, що наближаються до розміру великих, які вирішили не тягнути кота за хвіст. Торік австралійська фірма Slater & Gordon придбала британську юридичну фірму Russell, Jones & Walker (вартість угоди — 53,8 мільйона фунтів стерлінгів). Нагадаємо, що Slater & Gordon — це та сама юридична фірма, що 2007 року першою у світі вийшла на фондову біржу і таким чином залучила до числа своїх акціонерів неюристів, через що до недавнього моменту не могла б потрапити на британський юридичний ринок. 27 квітня 2012 року Slater & Gordon отримала від SRA п’яту за рахунком ліцензію ABS. Відтоді Russell, Jones & Walker стала повноцінним філіалом австралійської фірми й одержала інвестиції, а Slater & Gordon змогла опинитися у Великій Британії.

На загальну думку, допуск зов­нішніх інвесторів до юридичних фірм зможе не лише організувати фінансові вливання, а й змусить нинішніх партнерів сприймати свої фірми як цінний актив та більше зай­матися їхнім розвитком. Крім того, на думку регулюючих органів, юридичні фірми зможуть знизити витрати на деякі послуги шляхом їхньої товаризації (приміром, це стосується обробки позовів). Щодо залучення коштів, то, як оголосила британська юридична фірма з ­топ-20 Irwin Mitchell, метою її перетворення на ABS є залучення додаткових 50 мільйонів фунтів стерлінгів або за рахунок IPO, або за рахунок власне інвестицій. Наразі Irwin Mitchell отримала від SRA п’ять ліцензій для п’яти компаній, що входять до її складу.

Анонімне дослідження, проведене у серпні 2011 року (тобто за кілька місяців до офіційного старту видачі ліцензій ABS) видавництвом Sweet and Maxwell, показало, що третина з топ-100 британських юридичних фірм розглядає залучення інвестицій або вихід на біржу.

Плани на майбутнє

На що може очікувати британський юридичний ринок, можна побачити на прикладі Австралії, де ще з 2001 року діють так звані акціонерні юридичні практики (Incorporated Legal Practices). Ці практики стали свого часу дуже популярними, оскільки вони більш ефективно залучали капітал, надавали можливість продавати інші продукти, а рішення приймалися набагато швидше порівняно із фірмами з традиційним партнерським складом. Крім того, це зумовило зростання кількості і традиційних юридичних фірм. Але 2001-й та 2012 рік — це, як-то кажуть, дві великі різниці. Юридичні ринки Австралії та Великої Британії також відрізняються.

Партнери провідних юридичних фірм, які поки що не планують входити до числа альтернативних бізнес-структур, стриманіші в оцінці потенціалу нововведення. На їхню думку, такі структури стануть найбільше популярними у «товаризованій» частині ринку юридичних послуг, тобто там, де завдання не є складними, а клієнти — фізичні особи зі стандартними запитами, що, в свою чергу, призведе до більшої популярності фіксованих ставок за конкретні послуги. Також очікується, що на споживчий ринок юридичних послуг вийдуть роздрібні гіганти (такі як Co-operative Group), часто завдяки консолідації з невеликими юридичними фірмами, що знаходяться на межі банкрутства.

Цікавою така форма, як ABS, є і для нішевих юридичних фірм. Так, у вересні 2012 року ліцензію отримала Strata Solicitors Limited — компанія, заснована 2011 року адвокатом Полом Девісом та фахівцем зі страхування Річардом Фірном. Завдяки поєднанню досвіду новоспечених партнерів Strata стала першою та єдиною британською фірмою, яка спеціалізується винятково на судовій практиці у сфері страхування відповідальності юридичних осіб (зокрема, у разі нещасних випадків). Нова компанія має 48 співробітників з числа юристів та страховиків і надає ринку, за словами її керівників, послуги такої якості, які не можуть запропонувати навіть найбільші юридичні фірми.

Утім, оскільки стовідсотково передбачити, як поведе себе ринок після масової появи ABS, неможливо, британський Комітет з юридичних послуг (Legal Services Board) уже оголосив, що контролюватиме вплив альтернативних бізнес-структур та інших реформ з ними пов’язаних на доступ до правосуддя. Щоб оцінити якість доступу, комітет виокремив кілька індикаторів, на які він спиратиметься. Це — причини, з яких споживачі звертаються за юридичними послугами, тенденції щодо вартості юридичних послуг та їхня оплата, кількість і фаховий рівень адвокатів та інших осіб, що надають послуги, тощо.

У повідомленні, яке поширив комітет, зазначається, що наявність ABS загалом має сприяти збільшенню конкуренції, оскільки призведе до більшого вибору для споживачів. У свою чергу, це має знизити вартість юридичних послуг, зокрема у таких випадках, як оформлення спадку, для надання яких, за великим рахунком, не потрібні висококваліфіковані адвокати. Якщо такого не відбуватиметься, комітет шукатиме причини та розбиратиметься із ними.

Загалом дозвіл на появу альтернативних бізнес-структур, офіційно виданий парламентом, покликаний не лише підсилити конкуренцію на внутрішньому ринку. Так чи інакше цей крок полегшив британським фірмам можливість конкурувати в інших юрисдикціях. Наразі Британія — потужний експортер, й одним із важливих експортних напрямів є юридичні послуги. Британський уряд виступив непоганим маркетологом для своїх фірм, що вже призвело до заздрощів з боку американських юридичних фірм, яким такого подарунка поки що ніхто робити не планує.

Що, якби

Голосне банкрутство американської юридичної фірми Dewey & LeBoeuf породило чимало роздумів на тему, чому так сталося і чи могло би бути інакше. На тлі появи у Великій Британії альтернативних бізнес-структур однією з популярних тем стала тема, чи змогла б встояти фірма, якби у США теж дозволили партнерство неюристам.

Головним питанням, яке при цьому постає, є, чи могла фірма три роки тому залучити акціонерів ззовні замість того, щоб продати свої боргові зобов’язання у сумі 150 мільйонів доларів інстутиціональним інвесторам. Звичайно, дійшли висновку журналісти із опитаними ними експертами, якби банки не чинили тиску, фірма мала б більше свободи та не змушена була б укладати угоди, які згодом виявилися помилковими. Крім того, фірма цілком могла б заробити ці 150 мільйонів завдяки інвесторам або навіть у разі виходу на біржу.

Чим би це могло завершитися? Оцінюючи ситуацію з ділової та фінансової точок зору на цей момент, можна припустити, що продаж акцій супроводжувався б структурними змінами у Dewey & LeBoeuf. Інвестори вимагали б просту та передбачувану структуру управління того типу, з яким вони знайомі. Також вони б вимагали бачити трудові угоди із партнерами фірми, структуру оплати їхньої праці та гонорарів, а також відповідність посади функціям. Також, швидше за все, наприкінці року навряд чи партнери змогли б отримувати такий прибуток, як раніше, оскільки інвестори вимагали б вкладення чималої частки прибутку у подальший розвиток фірми, що могло б підвищити вартість їхніх акцій.

Були б й інші особливості нової структури, які могли б принести користь, але не зараз і не у США. Модельні правила Американської асоціації юристів забороняють неюристам бути власниками юридичних фірм. Хоча в деяких штатах така можливість уже розглядається, приміром в окрузі Колумбія. Проте до такої революції ще далеко.

Асоціація юристів штату Нью-Йорк нещодавно розглядала заяву адвоката, яка хотіла дізнатися, чи може вона стати партнером юридичної фірми із зовнішніми інвесторами, якщо це дозволено їй законами за межами Сполучених Штатів Америки. Відповідь була категоричною — в жодному разі.

Американська фірма Jacoby & Meyers теж спробувала влаштувати демарш і подала позов, у якому стверджувала, що заборона юридичним фірмам мати зовнішніх інвесторів є неконституційною. Окружний суд південного округу Нью-Йорка відхилив позов через відсутність предметної підсудності.

Тож сьогодні американські юридичні фірми, які мають натх­нення, проте не мають коштів розвиватися далі, із неприхованою заздрістю дивляться на можливості, які отримали британські юридичні фірми. Щоправда, для них є й хороша новина: оскільки американські правила не допускають до управління юрфірмою сторонніх інвесторів, прорватися на американський юридичний ринок іноземній юридичній фірмі з неюридичними інвестиціями буде складно.

На законних підставах

Закон про юридичні послуги 2007 року, який надав життя альтернативним бізнес-структурам, дає чітке поняття, якою має бути ABS та як нею стати.

Альтернативна бізнес-структура визначена як фірма, в якій неадвокат або є керівником фірми, або має у ній частку. Фірма також може вважатися альтернативною бізнес-структурою, якщо у ній має частку інша юридична особа, 10 % якої належить неадвокатам. Неадвокат (non-lawyer), за новим законом, —?це особа, що не уповноважена здійснювати юридичні дії.

Також, згідно із законодавством, ABS покликані стати більш гнучкими, аніж традиційні юридичні фірми, оскільки:

—?Юристи та неюристи можуть розділити управління фірмою та контроль над нею;

—?у ABS можуть бути зовнішні інвестиції та власники;

—?ABS може запропонувати клієнтам численні послуги (включаючи юридичні) всередині тієї самої компанії (так звана мультидисциплінарна практика).

Альтернативна бізнес-структура відрізняється від інших типів практики, зокрема від legal disciplinary practices (LDP), ще одного типу юридичної фірми, яка дозволена з 31 березня 2009 року та регулюється тим самим Solicitors Regulatory Authority, що й ABS. LDP включає адвокатів та/або зареєстрованих європейських адвокатів і 25 % неадвокатів. Проте, на відміну від ABS, жодних зовнішніх акціонерів LDP мати не може.

Процес отримання ліцензії на можливість працювати як альтернативна бізнес-структура розділений на дві стадії. Перша стадія включає заявку, яка підтверджує зацікавленість фірми в отриманні дозволу. Друга — полягає в наданні необхідних документів, якими фірма подає дані про способи надання юридичних послуг, корпоративну структурну організації тощо.

Хоча встановлений законом строк розгляду заявки складає шість місяців із трьома додатковими в разі складної ситуація, SRA обіцяв вирішувати питання набагато швидше.